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进军资本赛道,必须关注财务审核这七大要素

发布时间:2021.11.08阅读数量:2450

引言

企业筹备上市是一个复杂而漫长的过程,其中财务规范是企业能否成功上市的关键因素。《首次公开发行股票并上市管理办法》对A股拟上市企业的财务要求做出了明确规定,财务审核是证券监管机构首发审核的核心问题之一。本文从IPO财务审核的理念与目标出发,剖析监管部门在财务审核时的关注要点,并结合实际案例给出应对措施。

一、IPO财务审核理念与目标

近年来,相关部门已发布诸多IPO规范性文件和指引,意在坚持从源头提升上市公司质量,保持新股常态化发行,严把资本市场入口关,增加市场可预期性,更好服务实体经济高质量发展,以推进我国资本市场持续健康发展。

(一)基本情况

从目前的审核环境来看,证监会对IPO企业实施常态化监管,现场督导、现场检查增多,要求披露更细,根据IPO现场检查情况,存在诸多检查的重灾区,如会计基础不规范,真实性存疑、财务内控不健全、信批不合规、大额非经营性资金往来、财务数据与业务数据不一致、申报报表与对外报表存在多处差异且差异较大、持续经营能力不确定等问题。表1-1统计了2021年1-9月20家企业被否的主要原因,具体如下:

表1-1  2021年1-9月20家被否企业原因统计

由表1-1可以看出,2021年1-9月20家被否企业上会问题中有20家均涉及财务或内控的问题,比例达到100%。

(二)具体内容

本文主要从财务审核的角度进行阐述,具体来看,IPO财务审核理念与目标可体现为以下六个方面:

第一,内部控制制度健全且被有效执行;

第二,财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

第三,会计基础工作规范,谨慎确定会计政策和会计估计,变更具有合理性;

第四,会计核算真实、准确、完整,不存在体外代垫支付的情况;

第五,申报期内的盈利增长情况具有合理性,不存在异常交易,不存在人为改变正常经营活动,从而达到粉饰业绩的情况;

第六,合理认定关联方,充分披露关联方关系及其交易,不存在注销关联方并采取关联交易非关联化的方式调节报表。

二、IPO财务审核关注要点

IPO财务审核关注要点包括收入确认、成本核算、毛利率、研发费用、股份支付、内部控制、资金流水等。

(一)收入确认的审核关注要点

1.收入确认原则是否合理

不同的行业有其各自的行业特征与行业惯例,监管机构在审核时会关注到企业收入确认政策的表述是否具体、有针对性,企业在制定收入确认具体标准时是否与其销售模式相符。核查过程中,应结合实际经营情况、相关合同条款,判断是否符合会计准则的规定,并关注新收入准则的影响,判断是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况,是否存在会计期末突击确认收入的情况。

2.突击增长是否合理

由于IPO需要达到财务与会计方面的硬性条件,可能会存在收入或利润陡然增长的情况,因此,需要关注报告期最后一年收入、利润大幅增长的主要原因,结合行业及可比公司分析其原因及可持续性。

3.交易是否正常合理

对于发行人的交易情况,应重点关注其主要产品销售价格、销量变动的合理性,是否与行业发展趋势与特点相符,是否符合行业和市场同期的变化情况。同时,应关注收入的变动与成本、费用等数据间的匹配关系是否合理,与营业收入相关的报表项目,如应收账款、预收账款、经营活动现金流等数据之间是否有正常的逻辑关系。

4.客户及其变动是否真实

对于发行人的主要客户,一方面,应核查与客户交易的真实性,如客户的经营范围、采购内容是否与交易匹配;采购数量是否与经营规模相符;采购时间间隔是否与客户生产特点相符。另一方面,应审核客户的付款能力和货款回款的及时性。

5.不同销售模式下的收入确认

(1)直销模式

在直销模式下,应关注企业收入确认条件、退换货条件、款项支付条件等是否能够证明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移。同时,关注企业是否存在期末集中发货的情况,以及放宽信用政策的情况。

(2)经销模式

在经销模式下,应重点关注其收入实现的真实性,详细核查经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性,收入确认是否符合会计准则,与经销商相关的内控是否健全并有效执行,是否与发行人存在关联关系,信用政策是否合理。在此过程中,核查的手段应当多样化,如采取电话访谈、实地走访、函证等并用的方式。核查的内容应当全面,如收入确认原则、费用分担原则、补贴或返利政策及执行情况、经销商主体资格及资信能力、关联关系、交易记录与银行流水记录、经销商存货进销存、经销商退换货、各期经销商变动情况、是否存在大量个人经销商;经销商回款是否存在大量现金和第三方回款等。另外,应同时核查可比上市公司采用经销商模式的情况,并与可比上市公司比较通过这一模式实现销售的比例和毛利等。

特别地,当存在以下三类情形时,尤需对相关信息进行充分披露:经销商模式实现销售毛利率和其他模式差异较大经销商信用政策显著宽松于其他方式,对其应收账款显著增大海外与国内经销商毛利率差异较大

(3)特殊交易形式

当发行人存在特殊交易形式的销售业务时监管机构会重点关注其真实性。具体来看,对于偶发和不具实物形态标的交易,例如技术转让合同、技术服务合同、特许使用权合同等,应关注其交易价格是否明显偏离正常市场价格,交易标的对交易对手而言是否具有合理用途,相关交易是否具有真实性、公允性、可持续性,及其相关损益是否界定为非经常性损益等;对于自我交易,应核查是否存在通过虚构交易(例如支付往来款项、购买原材料等)将大额资金转出,再将上述资金转入发行人客户,最终以销售交易的方式将资金转回的情况;对于互联网交易,应注意核查是否为虚假交易,即是否采用技术手段或其他方法致使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情况。

(二)成本核算的审核关注要点

1.核算方法是否准确

核查时应注意发行人成本核算的会计政策是否符合发行人实际经营情况,是否完整、准确地归集了所有成本项目,报告期成本核算的方法是否保持一致。

2.成本构成及变动是否合理

核查时应注意营业成本的主要构成项目是否合理,主要原材料和能源的采购数量及采购价格及其变动趋势是否合理并符合行业趋势和特点。

3.是否存在调节成本的情况

审核时应关注发行人是否存在通过调节成本确认期间在各年度之间调节利润的情况,以及是否存在应转未转的成本。

4.是否存在代垫开支虚构利润

为了避免发行人粉饰报表,应注重核查发行人是否存在使用体外资金支付货款的情形,或少计原材料采购数量及金额,从而造成虚减当期成本,虚构利润的情况。

5.关联方核查

对于发行人的关联方,应重点关注是否存在关联方或其他利益相关方代付成本费用的情况,或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。

6.供应商真实性核查

审核时应对发行人的主要供应商(如前十名供应商,覆盖70%以上)情况进行核查,取得供应商的工商登记资料,并根据重要性原则,对供应商进行实地走访或电话访谈。同时特别注意甄别供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。此外,还应对比历年主要供应商名单,对报告期新增的供应商注意核查其基本情况,必要时通过实地走访等方式核实其交易的真实性。对于与原有主要供应商交易额大幅增加、减少或合作关系取消的情况,应注意核查交易大幅增加的真实性,并关注变化原因。

(三)毛利率的审核关注要点

1.可比性

在核查时,应注意发行人毛利率是否具有可比性。如,将发行人的毛利率与同行业上市公司平均毛利率作横向比较,观察是否有较大差异。一般情况下,完全竞争的行业的毛利率水平不会有太大的差异,如果得出较大差异,应询问、调查原因并核查其真实性。从监管层IPO审核角度来看,对毛利率高于同行业的公司,会重点关注几个方面。第一,发行人核心产品的研发投入,研发人员的配备、销售收入构成变化情况,以及产品的创新性、核心竞争力、技术能力;第二,高毛利率形成的原因及合理性,是否存在实际控制人及其关联方代为承担成本费用的情形;第三,发行人业绩的真实性、可持续性。

2.变动合理性

由前文讨论可知,在报告期,发行人可能会有虚增收入或虚减成本等行为,此时毛利率自然也会发生变动,因此,在审核时,应关注发行人的综合毛利率毛利率、分产品毛利率与往期相比是否发生了较大变动,并分析这种变动是否与行业变化趋势、发行人经营情况的变化相符。

3.成本少转

发行人为了达到IPO条件,可能会发生虚增毛利的情况,此时,应关注是否存在期末存货余额较大、存货周转率较低、少结转成本的情形。

4.成本不完整

除了成本少转之外,调节成本与费用归集口径、账外支付成本等情形也会导致毛利较高,如,该计入成本的金额计入了研发费用、销售费用等从而造成虚高的毛利率。

(四)研发费用的审核关注要点

1.内部控制是否健全

发行人的内部控制是否足够健全是监管层IPO审核的关注重点之一,如,企业的研发费用核算管理办法是否明确制定并得到一贯执行;研发项目管理过程资料是否完备;授权审批是否留痕等等。

2.研发费用的支出范围和归集方法是否合理

发行人在进行会计核算时是否按照研发项目设立台账归集核算研发费用,相关物料耗用、房租费用、折旧摊销费等如何在研发与生产及其他环节之间进行分摊。对于研发耗用物料应分析其具体类别、数量、金额以及与研发项目的匹配关系,并分析变动趋势。对于职工薪酬的变动应注意核查其与研发人员人数、薪酬水平、人员能力、人员结构变动的匹配性。如涉及专业服务费,应关注专业服务费的主要构成情况,包括服务机构、服务事项、合同标的价格和合同期限、服务条款、付款约定等信息,分析专业服务费持续上升的原因。

3.研发费用资本化是否合理

证监会对资本化的审核理念基本是:鼓励费用化。如果企业进行了资本化处理,审核人员往往会把资本化还原为费用化,然后判断是否还满足首发上市条件(科创板除外)。此外,资本化问题是不能追溯调整的,如果以前没有进行资本化以后也就不能再资本化,这是证监会的审核要求。研发支出资本化,一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。如考虑是否形成专利、是否能开发出新的产品、以及产品档次明显提升等因素。一般来说,审核人员会重点关注以下内容:

(1)开始资本化时点是否谨慎,是否严格符合资本化定义;

(2)研发资本化内容是否包含不应被资本化的项目;

(3)资本化金额对财务报表的影响程度,关注占当期利润总额的百分比;

(4)研发支出资本化会计政策及资本化节点是否与可比公司存在差异,资本化节点是否遵循了正常研发活动及行业惯例。

(五)股份支付的审核关注要点

对股份支付进行审核意在避免因未完整界定激励人员范围、低估股份公允价值或确认期间不合理,造成报告期股份支付费用金额少确认、利润高估的情形。

1.适用情形

报告期内向员工、客户、供应商等新增股份,以及主要股东及其关联方向职工、客户、供应商等转让股份,均应考虑是否适用股份支付准则,体现为认定要求从严,公允价格从严。对于报告期前的股份支付事项,如对期初未分配利润造成重大影响,也应考虑是否适用股份支付准则。

2.公允价值确定是否合理

一般来说,公允价值以8-12倍估值水平为宜,不低于行业平均水平或者最近入股第三方价格。发行人授予职工或其他方权益工具的公允价值可从以下几个方面考量:

(1)可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响;

(2)可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值,如近期合理的PE入股价(前后12个月);

(3)可采用恰当的估值技术确定公允价值,但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法,如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。

3.会计计量

股份支付立即授予或转让完成且没有限制条件的,原则上一次性计入发生当期。若有相关限制条件,如工作年限约定和限售时间约定,可按合理时间摊销确认。

4.披露与核查

发行人应披露股份支付的形成原因、公允价值及确认方法,核查时对报告期内发生的股份变动是否适用股份支付准则也应给予关注。

(六)内部控制的审核关注要点

1.财务内控不规范的情形

根据证监会发布的《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题41,部分首发企业在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范的情况,主要可归纳为以下几种情形:

(1)为满足贷款银行受托支付要求,在无真实业务支持情况下,通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道(简称“转贷”行为);涉及转贷的,若连续12个月内与供应商实际交易额与转贷金额基本相符,可不认定为转贷。

(2)向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据,通过票据贴现后获取银行融资;

(3)与关联方或第三方直接进行资金拆借;

(4)通过关联方或第三方代收货款;

(5)利用个人账户对外收付款项;

(6)出借公司账户为他人收付款项;

(7)违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形;

(8)申报报表与原始报表存在重大差异。

2.审核关注要点

监管机构在对发行人进行审核时,要求拟上市公司通过中介机构上市辅导完成整改或纠正(如收回资金、结束不当行为等措施)和相关内控制度建设,达到与上市公司要求一致的财务内控水平。审核时,重点关注以下几个方面:

(1)根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素,综合判断是否构成对内控制度有效性的重大不利影响,是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规;

(2)首次申报审计截止日后,发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。

(3)发行人的对外销售结算应自主独立,内销业务通常不应通过关联方或第三方代收货款,外销业务如因外部特殊原因确有必要通过关联方或第三方代收货款的,应能够充分提供合理性证据,不存在审计范围受到限制的重要情形。

(七)资金流水的审核关注要点

1.核查范围

除发行人银行账户资金流水以外,结合发行人实际情况,核查范围还应包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的所有银行账户资金流水,以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。其中,关键岗位人员通常包括主要部门(包括驻外办事处机构)的负责人、所有的财务人员、实控人司机、销售总监、核心技术人员等。

2.核查目的

监管机构对资金流水核查的要求严格且监管稽查手段多,其主要目的有以下几个方面:

(1)是否存在关联方为公司代垫成本费用,如代发工资、代发行人支付供应商款项;

(2)是否存在股权代持或其他利益安排;

(3)是否存在体外资金循环、虚增业绩,如与客户的往来;

(4)是否存在商业贿赂;

(5)关联方、关联交易是否完整披露;

(6)是否存在关联方占用发行人资金的情况,如关联方占用发行人资金、关联方代发行人收取客户款项等。

3.核查重点

证监会于2020年6月10日修订并发布的《首发业务若干问题解答》(2020年修订版),首次将个人资金流水核查作为中介机构的例行核查程序。2021年开始各地证监局也提出要求:发行人和中介机构高度重视资金流水核查,务必取得实际控制人、董监高、财务和其他相关人员的所有银行卡。现场验收时,证监会通过自己的渠道来确认银行卡提供的完整性,如发现银行卡提供不齐全,会中止验收程序。

在实际审核过程中,监管部门重点关注如下内容:

(1)内控是否存在较大缺陷;

(2)发行人银行账户完整性;

(3)发行人大额资金往来是否存在重大异常;

(4)发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来;

(5)是否存在大额或频繁取现的情形;

(6)是否存在大额购买无实物形态资产或服务(如商标、专利技术、咨询服务等)的情形;

(7)是否存在大额现金分红款、薪酬或资产转让款等;

(8)是否与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来;

(9)是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

三、案例分析与应对措施

(一)收入确认

2020年执行的新收入准则给收入确认政策带来挑战,这就需要更高的专业水平和判断能力去应对。

1.典型案例

案例1:恒安嘉新(北京)科技股份有限公司

发行人于2018年12月28日、12月29日签订当年签署验收报告的4个重大合同,金额15,859.76万元,2018年底均未回款、且未开具发票,公司将上述4个合同收入确认在2018年。2019年,发行人以谨慎性为由,经董事会及股东大会审议通过,将上述4个合同收入确认时点进行调整,相应调减2018年主营收入13,682.84万元,调减净利润7,827.17万元,扣非后归母净利润由调整前的8,732.99万元变为调整后的905.82万元,调减金额占扣非前归母净利润的89.63%。发行人将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分,不符合企业会计准则的要求,发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

案例2:西藏运高新能源股份有限公司

(1)报告期各期可再生能源电价补贴占主营业务收入比重较高。请发行人代表说明:①发行人目前与西藏电网签订的购售电合同中,是否明确约定执行现行国家发改委标杆电价,若约定执行西藏地区光伏上网电价,则对国家发改委标杆电价与西藏地区上网电价的差异处理情况在合同中是否有具体约定,是否导致发行人确认补贴收入的标准产生重大影响;②最近一期末应收电价补贴余额较大的形成原因,结合报告期电价补贴收回情况,说明对发行人经营现金流量及偿债能力产生的影响。

(2)请发行人代表说明:①留抵增值税存在未来不能完全抵扣风险,报告期内是否应计提减值损失,未予计提的原因及合理性,是否符合《企业会计准则》关于资产减值相关规定;②发行人将中介机构及相关费用共计637万元列为预付款项,是否属于与本次首发发行权益性证券直接相关的新增费用;③实际控制人通过其控制的企业向部分董监高提供资金支持的来源,是否存在委托持股等代持行为或其他利益安排,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2.应对措施

(1)报告期内聘请有口碑的专业机构保驾护航,会计政策谨慎,不可过于激进,严格自我要求,充分做好与同行业公司的对比;

(2)减少报表操纵动机,谨慎对外披露公司财务数据;

(3)差错较大,需时间换空间。

(二)成本核算与毛利率

1.典型案例

案例:浙江华达新型材料股份有限公司

发审会问题:2015年,发行人冷轧板、热镀锌铝板产量同比增长,但同期用水总量同比下降。请发行人代表根据主要产品类型,结合销售单价、主要原材料价格、单位人工、制造费用等因素说明:净利润同比增幅显著高于营业收入的原因及合理性。反馈问题:(1)结合成本核算方法、共同费用的分摊方法等,说明综合毛利率和分项毛利率的计算过程,计算结果是否准确。

2.应对措施

毛利率一直是IPO财务审核的重点事项之一,而成本的核算正确与否直接影响毛产品利率的指标,因此监管机构对毛利率波动的关注很重要一部分就是对成本核算准确性的关注,具体可从以下几种思路予以应对:

(1)制定合理的核算政策

发行人制定的成本核算政策是根本,制定时可参考同行业政策、成本核算制度规定、公司核算基础、公司核算成本效益原则、参考IPO信息披露要求等。

(2)生产要素台账整理(按月)

在按月整理生产要素台账式时应清晰、明确,具体措施包括以下内容:

①供应链原材料的耗用台账梳理;

②分车间生产人工台账梳理、工时台账(如需);

③分车间制造费用统计;

④分车间能源使用台账统计;

⑤外协加工台账统计;

⑥外包劳务台账统计等。

(3)BOM清单或预算梳理

业务部门根据公司特点确定全部工序产品清单(包括在产品、产成品),再根据确定的全部工序产品清单提供工序BOM清单,对于项目制的企业需提供项目预算。

(4)成本重新计算和分析

在重新计算成本时,可按如下流程操作:

①搭建核算模型;

②确定合理参数,包括投入产出率或损耗率等;

③数据导入模拟计算;

④检查逻辑合理性;

⑤检查单位成本的合理性和波动并修正;

⑥完善成本核算系统。

(三)股份支付

1.典型案例

案例1:苏州华兴源创科技股份有限公司

2017年发行人实施股权激励,确认股份支付费用8,652.69万元。请发行人披露员工入股苏州源奋和苏州源客所支付的成本,股份支付金额的确认依据,相关股权的公允价值确认依据及合理性。请申报会计师说明发行人涉及股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定的要求。

案例2:浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司

2016年3月、10月,发行人创始股东赵士华与实际控制人韩忠华、控股股东力邦集团以公司2015年底经审计每股净资产1.72元/股的价格,先后对公司进行了两次增资。请发行人代表说明:(1)两次增资行为履行的内部决策程序,价格的公允性和合理性,首次申报不确认股份支付的原因;(2)本次对股东非同比例增资部分调整进行股份支付的计算依据,是否符合企业会计准则的要求;(3)该调整事项对发行人报告期财务状况和经营成果的影响,是否在招股说明书中充分披露,是否构成发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2.应对措施

IPO企业在计划股权激励的方案时,一定要结合实施年度的利润水平考虑,且必须与会计师等中介机构讨论确定。

(四)研发费用

1.典型案例

案例1:艾索信息股份有限公司

审核问询回复中,保荐业务督导发现,保荐机构研发流程内部控制穿行测试和控制测试底稿中,部分领料单的领料人与生产领料单中的领料、发料、审核为同一人,部分领料单审批人与领料人为同一人或审批人非该项目经理。在保荐机构督导期间补充核查的3套穿行资料中,也存在领料单领料人与审批人为同一人情形。发行人研发费用、营业成本、存货均从研发支出科目结转,领料、人工等是否与项目直接相关依赖相关内控设计及执行有效性,同时发行人产品高度定制化,无标准化BOM清单。请发行人说明:(1)研发流程是否存在内控缺陷及相关整改情况;(2)发行人领料、人工等与项目直接相关的依据,相关内部控制是否健全且被有效执行,是否存在成本、费用混同的情形。请保荐机构、申报会计师:说明核查成本、费用是否存在混同的方法、金额、占比及结论,得出结论的依据是否充分。

案例2:冠昊生物科技股份有限公司

冠昊生物2007年度、2008年度和2009年度的开发支出分别为419.83万元、1224.47万元和2261.99万元,占当期营业收入的比例为18.76%、34.79%和34.50%,占当期利润总额的比例为120.05%、74.21%和72.94%。申请人报告期研发费用资本化金额较大,涉及的研发项目广泛,对其财务状况及经营成果影响重大。申请人研发费用资本化的依据不充分,会计处理不符合谨慎性原则。创业板发审委认为,发行人不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十条规定。

2.应对措施

(1)发行人应完善研发流程的内部控制制度,并有效执行;

(2)鼓励费用化,如需资本化需要有确凿的证据,且各期末研发支出占当期利润的比重相对较小,不触发首发条件(科创板除外)。

(五)内部控制

1.典型案例

案例1:森泰英格(成都)数控刀具股份有限公司

首次反馈的问题中,(1)请发行人披露:公司存在的“转贷”行为的相关情况。报告期内,公司存在为满足贷款银行受托支付要求,在无真实业务支持情况下,通过无关联第三方四川双流新一代建材有限公司和成都三强轧辊股份有限公司取得银行贷款的行为;(2)招股说明书披露,报告期内公司存在利用个人卡收款和支付费用情况,通过实际控制人刘敏进行收付。公司利用员工骆明燕和无关联第三方朱文莉的个人卡具体支付费用,上述二人的银行卡由刘敏指定、公司使用。请发行人:(1)详细说明报告期内存在的利用个人卡收款和支付费用的具体情况及原因,相关资金的流向、用途等,相关的会计处理情况;是否存在利用个人卡进行利益输送的情形;(2)按照《审核问答(二)》问题14的要求在招股说明书中就前述情况进行补充披露。

案例2:北京生泰尔科技股份有限公司

报告期内,发行人客户集中度较低;同时,销售模式以直销为主,经销为辅。请发行人代表:说明2016年、2017年第三方回款比例较高的原因及合理性,是否符合行业惯例,相关交易是否真实、可验证,2018年大幅降低第三方回款的主要措施及有效性,相关内控制度是否健全并有效执行。

2.应对措施

(1)针对银行账户记录不完整

①整理全部开户信息并索取全部账务对账单;

②账面补充全部对账单记录;

③注销不再使用的账户和外借的账户。

(2)针对现金交易

①完善现金交易内控制度;

②尽可能的压低现金收付比例,报告期要呈下降趋势(买卖都需要控制);

③账外现金交易停止并将报告期内现金交易补充入账;

④个人卡交易转入公司账户;

⑤公司股东和高管等个人资金严格与公司资金区分;

(3)针对关联往来

①禁止公司与股东及高管的关联方发生资金拆借或代垫行为;

②关联往来余额及时归还或清理;

③关联往来需要计算同期银行贷款利息下的利息收入或支出。

(4)针对第三方回款/付款

①减少应收账款第三方回款的比例;

②完善已经发生的应收账款第三方回款的手续;

③确实需要第三方回款的交易需咨询中介意见后再决定实施;

④减少第三方付款的比例。

(5)针对银行转贷

①杜绝新增银行转贷行为;

②已经发生的银行转贷行为如金额较大需获得银行的确认函。

(6)针对开具无商业实质的银行汇票

①杜绝新增无商业实质的银行汇票的开具;

②已经发生无商业实质的银行汇票尽快解付,做资金拆借处理。

(六)资金流水核查

1.典型案例

案例:北京佰仁医疗科技股份有限公司

实际控制人通过向发行人转让专利技术、利润分配获得大量资金。请发行人及实际控制人:(1)向中介机构提供实际控制人及其直系亲属的全部银行账户(包括 2012 年以来已注销的银行账户)及对应资金流水情况。(2)说明实际控制人及直系亲属的银行账户是否与发行人主要客户及其关联方、员工等存在资金往来,如有请说明原因、资金实际用途并提供依据。(3)说明实际控制人及直系亲属的银行账户是否存在大额或频繁现金取现的情况,如有请说明原因、资金实际用途并提供依据。(4)说明上述资金流水报告期内单笔超过1万元支出、2012年至 2015年单笔超过10万元支出的具体情况,包括但不限于各年笔数、累计金额、按照金额区间的分布情况,按照重要资金往来方或具有特殊关系的资金往来方(如发行人员工、主要客户及其关联方、实际控制人的关联方、近亲属或控制的其他企业员工等)不同期间交易金额的分布情况,重要资金往来方或具有特殊关系资金往来方的交易时间、交易金额、资金实际用途并提供依据。(5)单笔未超过(4)所列金额但是累计金额较大的重要资金往来方,比照(4)的要求进行说明。

请保荐机构、会计师:(1)核查上述情况,详细说明核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等是否足以支持核查结论,并将核查证据列表、重要核查证据作为附件。(2)通过亲自取得实际控制人的征信信息或与实际控制人一起去银行查询等方式,核查实际控制人提供的银行账户是否完整。(3)重点核查从发行人处取得资金的实际流向,是否与发行人员工、主要客户及其关联方、实际控制人近亲属或控制的其他企业员工等存在大额资金往来;若是,请通过进一步追查上述人员资金流水,核实资金流向,是否存在间接流向发行人主要客户及其关联方的情况。(4)重点核查有无通过存单或金融资产抵押获得资金,投向信托、资产管理计划,大额或频繁现金存取等情形及相应资金流向。

2.应对措施

(1)IPO尽调阶段就需要检查实际控制人和董监高、关键人员流水,及时规范;

(2)公司实际控制人要从上到下了解审核监管红线,保持对个人流水问题的警惕并持续规范运行。

四、结语

任何企业创业者最终在资本市场成功,都是一个脱胎换骨的过程。审核部门对任何一个企业的最后决定,通常是一个综合判断,他们往往会从历史沿革、股权变动、整体变更、并购重组、关联交易、同业竞争、业务演变、经营模式、行业竞争、治理架构、会计基础等各个角度进行考量,纠结于某一个具体案例和某一个具体的处理方式或者个案否决意见意义不大,逻辑才是路线图。

作为发行人,应立足自己的业务,脚踏实地、做大做强,拥有自己的核心竞争力和持续盈利能力,在中介机构的帮助下完善治理结构、提高财务水平和内控能力,规范经营,充分、完整和及时地进行信息披露,到那时,走向资本市场便指日可待。